編者按
唯有抽絲剝繭的找到問題的根源，平衡各方的利益，方能解決問題。
說到房子，爛尾樓一直是個繞不開的問題。房地產既是發展問題，又是民生問題。而爛尾樓，就是在發展過程中產生的遺留問題，這極大影響了大眾們的信心。這種局面如何破解？
針對爛尾樓，黃奇帆給到了一條出路：重組！“我在50余載的工作歷程中，有幸參與、主導了一系列重組，包括在上海重組本地股、振興工業、開發浦東，以及在重慶推進經濟社會各領域改革，從中我深刻領悟到重組的真諦與妙趣，其真諦在于資源優化配置；其妙趣在于，‘山重水復疑無路，柳暗花明又一村’。”
一、世界是可以重組的
唯物辯證法告訴我們，世界是物質的，物質是運動的，世界上的一切事物都是矛盾的對立統一。
毛澤東同志在《矛盾論》中寫道，“唯物辯證法的宇宙觀主張從事物的內部、從一事物對他事物的關系去研究事物的發展，即把事物的發展看作是事物內部的必然的自己的運動，而每一事物的運動都和它的周圍其他事物互相聯系著和互相影響著”。
其中，“外因是變化的條件，內因是變化的根據，外因通過內因而起作用”，“同一性是有條件的、相對的”。
站在這樣的哲學高度理解重組，就是通過改變事物的聯系方式和運行條件，使其內部結構優化，進而使運動的方式、運動的軌跡朝著理想的方向和預期的目標轉化。
無論是詞源學考證，還是哲學辯證思考，都告訴我們，重組是一個廣泛適用的概念，世間萬事萬物都是可以重組的。
深化改革離不開重組。所謂改革，就是抓住處理政府和市場關系的“牛鼻子”，通過優化資源要素配置方式來提升綜合效率。實際上，改革是體制、機制、制度的重組，重組是資源配置方式的改革，改革與重組異曲同工，是一而二、二而一的關系。
我們處在一個深刻轉型的時代，原有體制弊端尚未根除，新生市場機制有待發育，如何破解長周期、大范圍、反復出現的歷史遺留問題？
如何處理改革、發展、穩定等各項工作中產生的新矛盾、新問題？如何依托現有條件，著力解決現實的問題，實現預期目標？
這些都需要我們運用重組的思維和辦法，通過邊界條件的調整變化，使市場這只“看不見的手”和政府這只“看得見的手”協調配合、相得益彰。
二、點金爛尾樓
1. 一座爛尾樓，36次上訪
重慶市委、市政府毗鄰辦公。報到當天，我路過市委大院，只見門口圍著兩三百人，黑壓壓一片，明顯是上訪的。把自己安頓好后，我順口問了一句：“這些上訪群眾是從哪里來的？”馬上有人回答：“是地鐵中心花園的上訪者。”
過了大約一個月，一天下午，我正在單位辦公，忽然聽到市政府門口吵吵鬧鬧，起身一看，又是一堆人圍著。一打聽，還是地鐵中心花園的上訪者。
事情已經過去一個月了，怎么還沒解決？于是，我把當時分管穩定的辦公廳副主任叫到辦公室。他說：“這個地鐵中心花園是1992年開建的房地產項目，包括高層住宅、寫字樓和商鋪。1997年，由于開發商資金鏈斷裂，成了爛尾樓，1000多戶居民的錢套在了里面。
為了討說法，隨后4年里，他們36次到市委、市政府上訪。市政府有關副市長、秘書長，大大小小的協調會開了不下20次，大家都感覺很棘手，拿不出有效的解決方案，因此只能暫時把老百姓勸回家?？蓡栴}得不到解決，過一段時間老百姓又會來，如此反復，成了老大難。”
聽了他的簡要介紹，我初步判斷，這是一起爛尾樓壞賬造成的信訪積案，就接著問：“按照你掌握的情況，這個項目是否存在嚴重的資金‘跑路’，就是開發商有沒有拿銀行貸款去炒股、賭博，造成項目虧空？構不構成刑事案件？”
這位同志回答：“開發投資量與實物量大體平衡，開發商的資金基本沉淀在項目上了。”
2. 開發商玩的是“空手道”
我當即決定：“你通知項目相關單位，包括銀行、施工單位、房管局、重慶市建設委員會（簡稱市建委），還有法院、公安等方面的同志，今晚七點半開會，我先聽聽情況。”
晚上七點半，我一進會議室，就看見房間里滿滿當當坐了70多個人。我之前只是說“相關單位”，怎么會有那么多相關單位？原來這件事前后協調了20多次，各方面的單位、部門都攪了進來，全成了相關單位。
見狀，我就讓大家分別發言，報告地鐵中心花園糾紛的來龍去脈。
原來，地鐵中心花園的開發商是個小老板，玩的是“空手道”，其本身資本金不足，完全靠負債造樓。這個項目位于解放碑，建筑總面積近10萬平方米。
1992年，重慶工程造價比沿海地區低得多，每平方米僅2000多元，整個項目建完要花2億多元。
那么，這個小老板是怎么運作的呢？
首先，征地動遷要補償。他跟居民說：“暫時先不補償，你們到親戚朋友家里借住，等3年后房子造好了，我給你們分新房。3年過渡期里，我每年再給你們動遷費15%的高利息。”既然有錢拿，將來還能住新房，那么動遷居民自然樂意。而且，最初3年，大家確實拿到了高利息，所以相安無事。
其次，工程建設要花錢，他就用土地作為抵押向銀行貸款。銀行答應貸給他1.64億元，但要求利息必須是15%，而且放款之初就扣一年利息，即2400多萬元，這就是俗稱的“砍頭債”。他饑不擇食，當即答應，從銀行拿到了1.4億元。
最后，還差6000多萬元，他就搞售房返租，承諾20%的回報率，這實際上是一種變相的非法集資。于是，800多戶購房者上了套。
等勉強湊夠了2億元，他就開工搞建設。但房子剛剛建到七八層時，建筑施工就用了1億多元，而支付給動遷群眾、售房返租戶和銀行的高利息，又用去幾千萬元，因此資金很快就見底了。1997年，銀行見開發商連續兩年都不能還本付息，遂起訴到法院，申請凍結資產。
這樣一來，開發商徹底變成了窮光蛋。老百姓的高利息沒了著落，就找他算賬。后來發現找他沒用，就開始到政府上訪。這個項目涉及1000多戶老百姓，3000多人，每次只要出動10%，就是300多人，足夠“包圍”市政府了。因此，1998年以后，關于地鐵中心花園的集訪就沒間斷過。
3. 慣常辦法行不通
其實，這件事性質很明確，就是項目業主騙了百姓、坑了銀行。按照慣常思維，有兩種辦法。
一是把開發商控制住，強制開發商還錢。但現在開發商沒有錢，抓了也沒用，死扣還是解不開。
二是為了社會穩定，政府出錢兜底。但當年市級預算內財政收入還不到100億元，財政本來就吃緊，沒錢兜底。再說，政府有錢也不能這么做，因為這么做毫無道理。既然兩條路都走不通，事情就僵住了。
大家都想解決，但都束手無策，開了20多次協調會也沒能破局。各方膠著，都沒有辦法。
4. 打破僵局只能靠重組
我邊聽大家發言，邊思考。地鐵中心花園位于重慶最好的地段，如果10萬平方米的房子能建造好，當時可以賣出4億多元，是物有所值的。
但問題是，開發商東拼西湊的2億多元，其中一半以上付了各種高利息，現在還拖欠銀行貸款本金1.64億元、拆遷戶補償款和售房返租戶購房款1.2億元、施工單位工程款3000萬元，加上1997年以后拖欠的銀行利息和老百姓的利息、租金6000多萬元，總共是約3.7億元。
同時，要建好房子，后續還得花6000萬元。如果有人接手，總計需要投入4.3億元，而房子賣完大體可以回收4億多元，基本沒的賺，哪有人肯干？
重組追求的是多方共贏，任何一方的利益嚴重受損，重組都推不動。具體到這個項目，戰略重組者是“救生員”，即便不求賺大錢，起碼也要有利可圖；銀行貸款是國家資產，也不能血本無歸；老百姓掙錢不易，更不能讓他們承擔壞賬。按照這樣的邏輯，我提出了解決方案。
第一，銀行貸款本金要收回，但高利息取消。面對空手套白狼的房地產商，銀行違規放高利貸，搞的還是“砍頭債”，本身運作就不規范，理應予以糾正，使其受到懲罰。
而且，為了維護社會穩定，拍賣爛尾樓所得的款項要優先清償老百姓和工程隊的欠賬。
那樣的話，銀行1.64億元貸款的本金清償率可能低于10%。所以，我告訴銀行，這個企業是個“要飯”的企業，如果重組，銀行還有可能收回本金和國家法定的正常利息，就別指望收取高利息了。那天，經過認真的討論，銀行接受了100%還本保息的方案。
第二，拖欠施工單位的3000萬元工程款必須如數償還，否則就會出現欠薪連環套。對此，施工單位當然滿意。
第三，足額償還老百姓的1.2億元補償款和購房款，但15%~20%的高利息不能作數。
按照中央治理金融“三亂”的清償政策，對售房返租戶只能還本。拆遷戶則按照補償款加銀行法定利息來清償。
因此，如果老百姓曾經有3年收到過15%~20%的利息，那么必須從補償款里抵扣回來?？傮w上，歸還老百姓的部分，連本帶息大概是1億元。
這三個減法算下來，項目債務就由3.7億元“消腫”為2.1億元。戰略重組者只需支付2.1億元就能拿到產權，之后再花6000多萬元把房子建好，總成本也不過2.7億元。而建好的房子出售時，應該可以賣到3億~4億元，總體上有利可圖，重組者自然就有動力。
5. 這個“燙手山芋”國企要先接
重組思路定了，下一步最重要的是找人接盤。按理說，處理爛尾樓有利可圖，如果有民營企業老板愿意挑頭，肯定首先讓民營企業來做。
但當時沒人相信爛尾樓里有“黃金”，都認為這是“燙手山芋”，避之唯恐不及。否則，問題早就解決了，老百姓也不用經年累月地上訪，市政府更不用一次次開會協調。
其實，這樣一個矛盾多、問題復雜的爛攤子，也只有讓國有企業來接盤才能“普度眾生”。當時，重慶市城市建設投資（集團）有限公司（簡稱城投公司）的負責人就坐在我對面。他也是剛到城投公司不久。
我對他說：“這2.1億元你出，明天就把樓盤接過去，春節前先還掉欠1000多戶老百姓的1億元。”這位負責人聽了我的指令，看起來很驚訝，明顯不愿意蹚這趟渾水。
他說：“黃市長，你不了解情況……”我打斷他的話：“過去不了解，現在了解了，你按指令辦就行了！”
他本來還想說什么，聽我這么一說，面對我這個新來的副市長，也不好再開口。其他人也不再說話了，只是暗自交頭接耳。
短短一個多小時，我就做出這樣的決定，現在回想，當時很多人肯定覺得這個決定是輕率的，甚至是荒唐的。
6. 結局皆大歡喜
這件事是2001年11月中旬定下來的。在隨后的一個多月里，欠老百姓的1億元被陸續分發到了1 000多戶老百姓手中。
到了2002年1月，我印象中正好是重慶市人民代表大會閉幕的時候，地鐵中心花園的拆遷戶再一次來到市政府。他們送來了一塊匾，感謝市政府幫他們討回公道，了卻了多年心愿！這是他們最后一次來訪，這件事從此風平浪靜。
后來的事情還有一點戲劇性。實際上，城投公司并沒有真的掏出2.1億元現金。清償老百姓的1億元，當然是城投公司直接掏腰包。
然而，欠銀行的8000多萬元，由于債務主體變更了，銀行對城投公司這個新業主很有信心，不急于馬上收回貸款本金，甚至還愿意再借給城投公司幾千萬元，幫助其把樓建造好，城投公司可以等房屋銷售變現以后再還錢給銀行。
拖欠建筑施工單位的3000萬元工程款，由于施工單位不著急要錢，只要求繼續承建工程，這樣施工單位最后拿到的錢遠不止3000萬元。
所以，城投公司真正需要立馬掏腰包的，就是給老百姓的1億元。城投公司通過處置這個爛尾樓項目，還賺了一筆錢。最后，這成了一件皆大歡喜的事情。
這樣一個具體的重組操作，解決了一個久拖未決的信訪積案，既給市委、市政府分了憂，又指揮國有投資平臺救苦救難，表現出了應有的擔當。
7. 由點及面的大突破
其實，當時像地鐵中心花園這樣的爛尾樓，重慶主城就有70多座，都是難啃的“硬骨頭”，在120多個“四久工程”里占大多數。它們積累了200多億元的銀行壞賬和大量的社會矛盾。
2001—2002年，當你站在重慶萬豪酒店的樓頂時會發現，在重慶最繁華的解放碑地區，幾乎每座高樓周圍都有四五座爛尾樓。地鐵中心花園只不過是其中一個普通案例，但它的成功處置起到了良好的示范作用。
自此，國有企業開始介入爛尾樓處置。當看到國有企業處理了10多座爛尾樓以后，民營企業也發現，爛尾樓并不都是“燙手山芋”，處置過程中也有“黃金”，于是紛紛跟進，后來就連一些外資企業如摩根士丹利也介入進來。
在此后的兩三年里，重慶的爛尾樓通過債務重組被快速消化，最后變成了一處處亮麗的城市風景。
三、重組，才能實現1+1>2
1. 推進重組的五種方法
第一，邊界調整法。
任何企業都是在一定邊界條件下運行的，調整邊界條件往往能改變企業的運營環境，實現優劣的轉換。
比如，在某種歷史條件下，國有企業普遍存在負債率高、冗余人員多、社會負擔重等問題，一個企業可能有90%以上的負債率、50%以上的冗員，還承擔著養老、醫療、教育等各種社會負擔，這樣的企業的領導肯定不好當。
20世紀90年代以來的國有企業改革，很大程度上就是對企業發展邊界進行調整，通過關閉破產、核銷壞賬、債轉股、實行下崗再就業、消除企業冗員、剝離企業社會職能等方式，使企業重新煥發活力。實際上，國企邊界得以調整后，許多優秀企業就脫穎而出了。
第二，資源優化配置法。
資源優化配置法，即在市場原則下，通過資源的重新優化配置，提高各種要素的利用效率，取得更大的收益。
近20年來，全球經濟跨國發展進程中，在產業鏈、供應鏈、價值鏈三鏈的重組整合方面，既有企業業務流程的水平整合，將企業的研發設計、原料采購、生產加工、物流配送的各個環節外包出去，表現為企業的橫向合作或分工，也有上中下游產業鏈的垂直整合，表現為產業鏈上的縱向合作或并購。
跨國公司通過這種水平與垂直的重組整合，形成了產業鏈集群化、供應鏈系統化、價值鏈樞紐化的特征，該特征已經成為現代國際化大產業的重要標志。
資源優化配置法同樣適用于企業間的收購兼并、資產重組，包括企業上市，垃圾股重組，各種大小集團強強聯合，或者優勢企業與弱勢企業的合并。
這不是為合并而合并，而是為了實現資源優化配置。資源優化重組中很重要的一點是要做到利益均沾、風險共擔，使參與資源配置的各個方面都得到好處，實現多贏。
第三，利益分配法。
簡單地講就是切“蛋糕”的方法，通過改變利益分配方式或者分配比例來進行重組，提高效率。
以前，利益“蛋糕”有一定的分配格局，現在為了打開新局面、實現新目的，把這個“蛋糕”重新劃分后形成新的分配格局，從而實現資源的重新整合，化解一定的矛盾，解決一定的問題。
第四，結構調整法。
結構調整法就是對企業內部或者系統內部的體制結構進行改革，包括合并分立、層級壓縮，最終目的是實現資源向優秀企業集中，資金向優秀產品集中，資本向優秀企業家集中，進而減少企業內部的扯皮、消耗、“出血點”，提高企業的效益。
第五，管理政策調整法。
比如，對無法適配工作要求的管理層人員進行調整，起用懂市場、會管理、善經營的企業家或職業經理人，對管理方法進行更新；或者出臺新的政策措施，從運轉機制上調動各方積極性，促進企業高效規范運行。
2. 重組的五個注意事項
不管遇到哪種情況，也不管用什么方法進行重組，都要把握以下五個要點。
其一，不能在重組時搞“民粹主義”。
一定要清楚，重組是管理層的事情，是有一定權力、資源、資金、實力的管理者之間默契的行動。
一個企業去收購另一個企業的過程，一定是兩個企業的領導相互討論、達成共識的過程，資源的優化配置一定是有權力且相互關聯的幾個方面的管理者共同做出的決策。
其二，重組要講時機、講機遇。
可能在某個時點，重組不僅能夠成功，而且成本很低。但是，到了另一個時點，重組雖然能做成，但成本卻可能提高了一倍。或者再換一個時點，同樣的重組方案沒準就失敗了。因此，重組時要擇機而行、果斷處置。
其三，重組一定要盡可能照顧方方面面的利益。
重組的各方應該是多贏的。在討論ST（特別處理）企業的重組時，我提出過一個“四邊形法則”。
簡單地講，ST企業的重組一定涉及四類主體：一是把企業搞得一塌糊涂的原大股東；二是新的戰略投資者、新的大股東，或者說戰略重組方；三是散戶股民；四是ST企業的債權人。
重組時，這四個方面的利益要互補，實現四方共贏。
首先，不能讓戰略投資者承擔全部壞賬，否則他們就不愿意重組了；
其次，不能讓銀行消化所有賴賬，銀行是不會同意的；最后，不能欺負股民，影響社會穩定。
當然，也不能讓原來的大股東凈身出戶，使其股權受到沖擊。這個過程中，有各個方面積極性調動的問題，而要義在于，以實現“多贏”作為行事準則。
其四，重組必須在陽光下作業。合乎法律，合乎市場規則，合乎社會公共利益，如果變成幾個有權力的人搞了一些陰謀詭計，賺了一筆錢，但損害了社會利益，利己害人，這是行不通的。
其五，重組要基于自身實力，量力而行，適可而止。你有10元的能力，可以拿出3元去重組。但若拿出全部老本，甚至以高杠桿、高負債去重組，那就得不償失了，不僅眼前的問題得不到解決，新的問題也會層出不窮，甚至會陷入意料不到的債務危機。
這個時候，當局者迷，旁觀者清，應該冷靜再冷靜，注意審時度勢。
題圖來源：網絡
文章來源 ：“重組與突破” 作者：黃奇帆
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