近期，證監會專門發布行動計劃，對資本市場提高上市公司質量作了全面部署。上交所將以此為主線，群策群力，多措并舉，引導上市公司專注主業，扎實經營，提高質量。近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監管部門重點開展了相應監管工作，旨在去偽存真，夯實上市公司質量，維護資本市場健康發展的良好生態。
一、把握交易實質，實事求是開展分類監管
年末突擊交易主要有兩類，一類是保殼交易，通過資產交易、調整會計處理等方式試圖避免退市，另一類是資金套現交易，以現金購買關聯方資產為主要形式，涉嫌變相向關聯方輸送利益。這兩類交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突擊實施的特征。就此，上交所公司監管部門根據實際情況，分析總結，開展相應的分類監管。對于缺乏商業實質，存在人為構造、操縱情形的，依法依規從嚴監管；對于資產定價公允，有益于公司主業長遠發展的，適當給予空間，支持公司擺脫困境、強化主業。
以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”，規避諸如凈資產為負、凈利潤連續虧損、營業收入不足1000萬元等退市風險情形。具體形式有通過土地、房產、股權等各類資產出售實現處置收益，購買子公司增加并表資產或利潤，以資產投資入股確認重估收益，以及通過會計政策、會計估計變更調節利潤等。對于這類交易，主要需考慮交易是否具有商業實質，重點關注資產定價是否公允、交易對方是否存在潛在關聯關系、是否存在其他利益安排，以及相應會計處理是否符合準則要求等。
以資金套現為目的的交易，多數為關聯交易，背后是“關鍵少數”涉嫌變相侵占上市公司利益。主要特點是上市公司現金流出，以向控股股東等關聯方購買資產為典型方式，同時也存在為關聯方提供擔保、向關聯方增資、與關聯方共同投資、向關聯方出售優質資產等可能變相占用、利用、獲取上市公司資源的方式。對于這類交易，核心是要關注交易的公平性、定價的公允性，關注是否存在不當輸送利益的情形。這其中，既要關注資產的實際價值，也要關注控股股東是否存在資信問題和流動性困難，還要警惕非關聯化的潛在關聯交易。
二、抓好事中監管，避免上市公司發生難以挽回的損失
對于突擊交易，上交所在日常監管中，始終按照證監會的“三及時”要求，及時發現、及時制止、及時查處，尤其注重事中監管，避免發生難以挽回的損失。從前期實踐來看，突擊交易一旦完成，大額資金流出無法追回，不良資產置入持續拖累，僵化企業實現保殼難以出清，不僅損害上市公司利益，更會對市場秩序造成負面影響。
基于此，上交所公司監管部門注重發揮事中監管作用，綜合采取發函問詢、約談中介、提請核查、紀律處分等措施，多方聯動監管、強化問責力度，努力通過監管約束和市場約束相結合的方式，充分揭示交易實質，及時制止不當行為。
從實際情況看，對突擊交易的監管工作初見成效。截至目前，疑似保殼交易有20余單，疑似資金套現交易有10余單。在市場公開約束下，公司主動取消或調整了一些明顯不當的突擊交易。這其中，有公司擬向實際控制人的下屬企業增資，標的業務與公司主業存在較大差異，后續擬建項目還涉及百億跨境投資，經多輪監管問詢，交易存在的問題及風險浮出水面，公司也最終決定取消增資方案。還有公司以受托參股公司小額表決權、變更原董事職位為由，擬變更會計核算方法，進而確認投資收益實現扭虧，但結合實際情況看，公司對標的的影響力并未發生實質變化，經監管問詢、約談中介機構，公司最終取消了該會計核算變更。
三、做深監管服務，支持上市公司化解困難
近一段時間以來，上市公司的問題和風險有所集中，部分公司遇到一些困難。這其中，有宏觀市場波動、行業周期變化等外部不確定因素的影響，也有上市公司控股股東、實際控制人、董監高等“關鍵少數”未勤勉盡責等內部因素的作用。在對突擊交易開展監管的過程中，上交所堅持“抓兩頭、帶中間”，努力做到監管與服務并舉。在依法依規開展必要監管的同時，對于主業薄弱，但規范運作的公司，支持其引入優質資產，夯實主業、增強持續經營能力；對于控股股東確實存在困難的，也做好必要的政策指導和幫助。
今年以來，上交所公司監管部門主動“請進來”、“走出去”，通過走訪地方國資委、分行業召開上市公司座談會等方式，多渠道了解上市公司的實際困難和需求，聽取意見和建議，積極研究有關政策措施，支持公司化解經營困難。舉辦多場質押專項培訓座談會，為股票高比例質押的控股股東搭臺紓困，化解潛在風險。在培訓服務方面，將培訓對象擴展到控股股東、實際控制人，抓住“關鍵少數”中的關鍵，講道理、提建議，督促其歸位盡責、誠實守信，為上市公司專注主營、提升質量把好方向、打牢基礎。
做好監管、做深服務，根本目標還是要推動上市公司提高質量。上交所將繼續按照證監會的部署要求，牢記監管姓監，把資本市場監管人民性的要求落在實處，持續引導上市公司及“關鍵少數”守規矩、走正道，推動公司聚焦主業、規范運作，夯實資本市場健康發展的基礎。
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